Il 6 agosto 2026 easyJet e Eagle Bidco, società indirettamente controllata dai fondi Apollo, hanno annunciato un accordo per l’acquisizione dell’intero capitale ordinario di easyJet attraverso uno scheme of arrangement previsto dalla Part 26 del Companies Act 2006. L’offerta è pari a £7,15 per azione, con una valutazione dell’intero capitale ordinario emesso e da emettere di circa £5,7 miliardi. Il prezzo incorpora un premio dell’81% rispetto alle £3,94 della data considerata “unaffected” e del 54% rispetto alle £4,64 del 27 febbraio 2026, indicato nel documento come l’ultimo giorno lavorativo precedente allo scoppio dell’attuale conflitto in Medio Oriente.
Ma fermarsi alle £7,15 significa perdere la parte più interessante. Nei documenti emerge una struttura che combina cash, equity Apollo, preferred equity, debito di acquisizione, rollover degli azionisti, una holding privata in Jersey e un sofisticato sistema di ownership & control costruito per rispettare i requisiti applicabili all’aviazione europea.
La fotografia dell’operazione
| Elemento | Dato |
|---|---|
| Offerta cash | £7,15 per azione |
| Valore equity | circa £5,7 miliardi |
| Premio rispetto all’“unaffected” price | 81% |
| Premio rispetto al 27 febbraio 2026 | 54% |
| Alternative Offer | 1 Rollover Share per ogni azione easyJet |
| Massimo Alternative Offer | 49,9% di Topco |
| Equity Apollo | fino a £1,6415 miliardi |
| Preferred equity Apollo | £750 milioni–£1 miliardo |
| Flotta easyJet al 31 marzo 2026 | 356 aeromobili |
| Network | oltre 1.200 rotte |
| Aeroporti | 165 |
| Paesi | 37 |
| Scheme Document | entro il 15 ottobre 2026 |
| Assemblee | settimana del 9 novembre 2026 circa |
| Closing atteso | entro fine Q1 2027 |
La Rule 2.7 descrive easyJet come un gruppo che trasporta oltre 100 milioni di clienti all’anno, opera in 37 Paesi, serve 165 aeroporti e più di 1.200 rotte; la fotografia della flotta indicata nello stesso documento è riferita al 31 marzo 2026.
easyJet non viene presentata come una società da ridimensionare
Uno degli aspetti più interessanti è il modo in cui Apollo descrive easyJet. Nei documenti l’investitore non parte da una diagnosi di crisi operativa, ma al contrario parla di brand forte, rete estesa, posizioni in mercati attrattivi e modello operativo disciplinato. Apollo dichiara inoltre di essere favorevole alla strategia già adottata dal management easyJet e di volerla accelerare.
Le aree indicate sono molto precise: revenue management, ancillary revenues, loyalty, ottimizzazione del network, nuove partnership e distribuzione, crescita di Holidays, tecnologia, dati, premiumisation e business travel. Apollo considera inoltre il rinnovo della flotta e l’upgauging come importanti leve di creazione di valore.
Da parte sua, easyJet continua a indicare un obiettivo di medio termine di oltre £1 miliardo di profitto ante imposte. La società cita come leve la fase di rinnovo della flotta, l’efficienza dei nuovi aeromobili, la crescita di Holidays, la maturazione delle rotte, gli slot acquisiti a Milano Linate e Roma Fiumicino, la tecnologia e il nuovo programma loyalty, insieme alla crescita della premiumisation e del business travel.
Il messaggio contenuto nei documenti è quindi abbastanza chiaro: Apollo non presenta un easyJet da salvare, ma un easyJet che, secondo la sua tesi d’investimento, può essere fatto crescere più rapidamente in una struttura privata.
Perché Apollo vuole easyJet privata
Apollo sostiene che la fase successiva della crescita possa essere gestita meglio fuori dalla Borsa, grazie a un orizzonte temporale più lungo e maggiore flessibilità nell’allocazione del capitale. L’argomento è inserito direttamente nella motivazione dell’operazione: la proprietà privata, secondo Apollo, dovrebbe consentire di pianificare investimenti e iniziative con tempi diversi da quelli normalmente richiesti dai mercati pubblici.
Questo non significa che easyJet cambierà immediatamente modello. Apollo dichiara invece di voler mantenere il gruppo come business standalone all’interno del proprio portafoglio e prevede una fase iniziale di valutazione del piano industriale dopo il closing.
Ed è proprio qui che emerge uno degli elementi più importanti del dossier: il piano definitivo di creazione del valore non è ancora completamente scritto.
L’Alternative Offer cambia completamente la lettura dell’azionariato
L’offerta non è soltanto cash. Gli azionisti eleggibili possono scegliere, per tutta la propria partecipazione, di ricevere una Rollover Share di Topco per ogni azione easyJet, invece delle £7,15 in contanti. Le Rollover Shares saranno però azioni non quotate di una società privata e l’Alternative Offer è limitata a un massimo pari al 49,9% del capitale ordinario di Topco; in caso di richieste superiori al limite, gli importi vengono ridotti pro rata e la parte eccedente viene regolata in cash.
Il punto non è soltanto economico. Il rollover trasforma una parte degli attuali azionisti easyJet in soci della nuova struttura privata. La Rule 2.7 indica una configurazione finale nella quale i Rollover Shareholders potrebbero detenere tra il 45,1% e il 49,9%, l’EU Trust fino al 5% e Apollo il restante capitale ordinario, fino a un massimo del 49,9%.
La famiglia Haji-Ioannou ha già scelto il rollover
I tre membri della Haji-Ioannou Family Concert Party — Sir Stelios, Clelia e Polys Haji-Ioannou, insieme ai rispettivi veicoli di holding — hanno firmato irrevocable undertakings per 116.061.871 azioni, pari a circa 15,31% del capitale ordinario esistente. Gli impegni prevedono sia il voto a favore dello Scheme sia la scelta dell’Alternative Offer.
Questo significa che una parte molto rilevante dell’azionariato storico non uscirà necessariamente completamente dall’operazione in cambio di cash, ma può trasferire il proprio investimento dentro la nuova Topco.
C’è però una cautela importante: la documentazione dell’Alternative Offer richiede a ciascun Rollover Shareholder di dichiarare la nazionalità dell’ultimate beneficial owner. Questo è il dato che Topco utilizzerà anche per l’applicazione delle regole di ownership and control. Non è quindi sufficiente guardare alla nazionalità apparente del singolo veicolo societario.
Ed ecco la parte più sofisticata: Apollo può arrivare al 49,9%, ma i voti possono essere modificati
In condizioni ordinarie, le A Ordinary Shares di Apollo e degli azionisti che aderiscono al rollover hanno un voto per azione; anche le B Ordinary Shares dell’EU Trust hanno un voto.
Ma gli Articles e lo Shareholders’ Agreement prevedono un meccanismo specifico per l’aviazione europea.
Prima di una shareholder meeting, il Board di Topco verifica quanti diritti di voto sono controllati da EU Nationals. Se i cittadini UE rappresentano già la maggioranza dei voti, ogni azione conserva un voto. Se invece non rappresentano, o non è ragionevole attendersi che rappresentino, una maggioranza, il Board introduce un Weighted Voting Requirement.
In pratica, il sistema può aumentare i voti associati alle azioni controllate da EU Nationals e/o ridurre i voti delle azioni controllate da soggetti non UE, fino a fare in modo che la maggioranza dei voti effettivamente esercitabili appartenga a cittadini UE.
Questo è il punto che avevamo chiarito prima e che nel dossier deve essere spiegato bene: la percentuale di capitale e la percentuale di voti non sono necessariamente la stessa cosa.
Il sistema arriva anche al disenfranchisement
La struttura va oltre la ponderazione. La documentazione prevede che possano essere sospesi o ridotti i diritti di voto di azioni detenute da soggetti non UE e, in determinate circostanze, il diritto di partecipare e votare a una shareholder meeting può essere trasferito al chair della riunione, che eserciterebbe i voti secondo quanto previsto dalla struttura. Sono previste inoltre limitazioni ai trasferimenti, controlli sulla registrazione dei nuovi azionisti e, nei casi necessari per la compliance, compulsory transfer e compulsory buy-back di titoli non detenuti da Apollo.
È significativo che le clausole di compulsory transfer e buy-back non si applichino ad Apollo, agli Apollo Funds e alle loro affiliate. I rischi regolamentari vengono quindi gestiti soprattutto attraverso le azioni degli altri azionisti.
Anche il Board deve rimanere europeo
Il Topco Board dovrebbe essere composto da nove amministratori. Il chair è nominato da Apollo, ma la documentazione stabilisce che la maggioranza degli amministratori deve essere costituita da EU Nationals. Apollo ha il diritto di nominare tre amministratori, oltre al chair, mentre ciascun Material Shareholder può nominarne uno. Il chair non dispone di casting vote.
La regola può inoltre essere fatta rispettare imponendo la sostituzione di amministratori non UE qualora la composizione del Board non fosse più conforme. Quindi la struttura è costruita su due livelli: Apollo può avere una quota economica ordinaria fino al 49,9% e una posizione molto forte nella governance; contemporaneamente, la struttura deve impedire che l’attività aerea europea perda il carattere di ownership and control richiesto dalle norme applicabili.
Apollo ha comunque poteri molto forti
Dire che “il controllo resta europeo” non significa che Apollo sia un socio ordinario come gli altri. Apollo dispone di Protective Shareholder Reserved Matters che comprendono, tra gli altri, nuove emissioni di equity, IPO, ritorni di capitale, alcune riorganizzazioni, debito convertibile, politica dei dividendi, cambiamenti della direzione strategica, cambi della residenza fiscale e alcune spese straordinarie superiori a £200 milioni non previste nel business plan. In altre parole, la struttura non elimina il potere di Apollo: lo rende compatibile con i vincoli regolamentari dell’aviazione europea.
I Rollover Shareholders non hanno tutti gli stessi diritti
Essere azionista di Topco non significa automaticamente avere un peso significativo nella governance. La documentazione considera “Material Shareholder” chi, insieme al proprio Shareholder Group, detenga almeno il 20% del capitale ordinario di Topco. Gli azionisti che rimangono al di sotto di questa soglia hanno diritti molto più limitati e non hanno diritto di nominare un amministratore.
È una distinzione importante soprattutto per capire il significato del rollover. Un piccolo azionista che decide di restare investito in easyJet non ottiene automaticamente un’influenza proporzionale sulla nuova società privata.
La stessa documentazione evidenzia inoltre che le Rollover Shares saranno non quotate, illiquide e soggette a un lock-up di tre anni, con ulteriori restrizioni ai trasferimenti dopo il lock-up.
C’è anche una struttura di preferred equity molto pesante
Questo è uno degli aspetti finanziari più importanti del dossier. Apollo non investirà soltanto in ordinary shares. Tra £750 milioni e £1 miliardo saranno investiti attraverso Midco 1 Preference Shares. Questi strumenti sono strutturalmente senior rispetto all’equity ordinario di Topco: gli ordinary shareholders vengono quindi dopo le preferred shares nella distribuzione del valore.
Le preferred shares prevedono un rendimento fisso del 14% annuo, che sale al 15% se i dividendi cash non vengono pagati integralmente. Esistono inoltre meccanismi che possono portare il tasso fino al 16% cash e 17% accrued/PIK in determinate circostanze. La redemption è soggetta a un ritorno minimo per Apollo pari a 1,5 volte il capitale investito.
Questo cambia sensibilmente la lettura economica dell’operazione: prima che l’equity ordinario possa beneficiare pienamente della crescita del valore della società, la struttura deve soddisfare una componente privilegiata molto rilevante finanziata da Apollo.
Apollo mette fino a £1,64 miliardi di equity
La Equity Commitment Letter prevede un impegno complessivo degli Apollo Funds fino a circa £1,6415 miliardi. Il finanziamento dell’operazione combina questa equity con una parte di debito di terzi attraverso l’Interim Facilities Agreement.
Apollo prevede inoltre la possibilità di coinvolgere co-investors passivi nei propri veicoli, senza attribuire loro diritti di governance o controllo su Bidco, sul gruppo Bidco o su easyJet, e sempre nel rispetto dei requisiti di ownership and control.
Il debito ha una struttura bancaria molto ampia
La documentazione finanziaria è una delle parti più estese del microsito. Il pacchetto comprende Interim Facilities Agreement, Debt Commitment Letter, Revolving Facilities Fee Letter, High Yield Engagement Letter, SSN Bridge Facilities Fee Letter, Security Interest Agreement e i relativi documenti modificativi. (easyJet)
Il 31 agosto 2026 la struttura è stata ampliata attraverso un amended and restated agreement con l’ingresso di otto nuovi interim lenders: BNP Paribas, Société Générale, MUFG, Deutsche Bank, ING, Natixis London, Natixis e Mizuho. Il 1° settembre Apollo ha pubblicato l’annuncio relativo all’ampliamento del gruppo di finanziatori e alla modifica dei commitment papers. (lse.co.uk)
Il dettaglio è interessante perché dimostra che la struttura finanziaria dell’acquisizione non era immobile dopo il Rule 2.7: è stata modificata e ampliata nelle settimane successive.
easyJet dovrebbe restare una compagnia standalone
Sul piano industriale Apollo dichiara di non voler fondere easyJet con un’altra attività del proprio portafoglio. La società dovrebbe restare un business standalone, con il management attuale al centro del progetto. Apollo ha indicato sostegno alle strategie già avviate da easyJet, soprattutto su Holidays, ancillary revenues, loyalty, network optimisation e rinnovo della flotta.
Questo vale anche per il brand. Il Brand Licence Agreement con easyGroup dovrebbe continuare, quindi il marchio “easy” rimarrebbe legato al sistema di licenza esistente. L’operazione non comporta dunque la separazione di easyJet dal marchio che ha costruito negli anni.
La flotta resta una leva centrale
Apollo individua nell’upgauging uno degli elementi principali del futuro di easyJet. La compagnia europea sta già entrando in una fase nella quale l’impiego di aeromobili più grandi e più efficienti consente di aumentare la capacità per frequenza e ridurre il consumo per posto.
Questo si inserisce nella strategia già dichiarata da easyJet, che vede nella combinazione tra rinnovo della flotta, crescita della rete e maturazione delle rotte una componente essenziale per raggiungere gli obiettivi finanziari di medio periodo.
Holidays è una delle vere ragioni dell’interesse di Apollo
easyJet Holidays è ormai una componente strutturale del progetto easyJet. Nel Rule 2.7 la società ricorda di aver già raggiunto l’obiettivo precedente di £250 milioni di profitto ante imposte e di puntare a £450 milioni entro il 2030. Apollo cita esplicitamente Holidays come una delle aree nelle quali vede ulteriore potenziale di crescita.
Non è un dettaglio. Holidays permette a easyJet di non dipendere esclusivamente dal margine prodotto dal posto aereo. È un modello nel quale il gruppo può catturare una quota maggiore della spesa complessiva del cliente.
Tecnologia, loyalty e premiumisation completano il piano
Tra le iniziative evidenziate da easyJet e Apollo figurano inoltre il nuovo programma loyalty, la crescita della premiumisation, il business travel, l’automazione e l’uso della tecnologia per migliorare costi, pianificazione e network logistics.
Quindi la tesi Apollo non è semplicemente: più aeroplani = più ricavi. È piuttosto: più capacità + migliore monetizzazione del cliente + Holidays + tecnologia + flotta più efficiente = maggiore valore per easyJet. Questa resta però una tesi industriale dell’acquirente, non un risultato già realizzato.
Il regolatore è una parte centrale dell’operazione
L’operazione è subordinata a un ampio pacchetto di autorizzazioni, comprendente aviation licences, merger control e foreign direct investment. Il Rule 2.7 identifica, tra gli altri, procedimenti di merger control in Austria, Egitto, Germania e Regno Unito e autorizzazioni FDI in Austria, Francia, Italia, Malta, Spagna e Regno Unito.
Per questo la complessità dell’ownership structure non è soltanto societaria. È direttamente collegata alla necessità di conservare i diritti operativi e le licenze delle diverse compagnie del gruppo. Il Rule 2.7 rende chiaro che, se i requisiti di ownership and control non fossero soddisfatti, potrebbero esserci conseguenze regolamentari e persino problemi relativi alle Aviation Licences.
Perché lo Scheme Document è stato rinviato
Il 25 agosto 2026 easyJet e Bidco hanno ottenuto un’estensione per la pubblicazione dello Scheme Document. La motivazione ufficiale è stata la necessità di proseguire l’interlocuzione con i regolatori dell’aviazione dopo il periodo estivo e prima della pubblicazione del documento destinato agli azionisti.
La nuova scadenza è 15 ottobre 2026. Le assemblee degli azionisti sono previste indicativamente nella settimana del 9 novembre 2026, mentre l’operazione continua a essere prevista entro la fine del primo trimestre 2027, subordinatamente alle condizioni.
Questa è una scadenza molto importante per il dossier perché sarà il momento nel quale le clausole oggi distribuite tra numerosi documenti dovranno essere tradotte nella documentazione definitiva per gli azionisti.
La documentazione non è tutta dello stesso peso
I 51 documenti pubblicati sul microsito non hanno tutti lo stesso valore informativo.
I cinque annunci raccontano l’evoluzione pubblica dell’operazione.
I cinque accordi collegati all’offerta spiegano come easyJet e Bidco hanno organizzato la trattativa, la cooperazione, la riservatezza e i costi.
I 12 irrevocable undertakings dimostrano chi ha già formalizzato il sostegno all’operazione: la famiglia Haji-Ioannou e nove amministratori. (easyJet)
Le sette consent letters riguardano gli advisor e completano la disclosure relativa ai consulenti coinvolti.
I 16 documenti di finanziamento permettono invece di ricostruire l’architettura bancaria e creditizia e il successivo ampliamento del pool di finanziatori. (easyJet)
Infine, l’Alternative Offer Term Sheet è fondamentale per comprendere la futura struttura del capitale, i diritti degli azionisti e i meccanismi di ownership and control.
Cosa sappiamo e cosa ancora no
A questo punto sono sostanzialmente definiti il prezzo cash, il meccanismo dello Scheme, il tetto del rollover, la struttura iniziale di Topco, i diritti di Apollo e dei Material Shareholders, il sistema di voto legato agli EU Nationals, il ruolo dell’EU Trust, l’esistenza della preferred equity e la struttura generale del financing.
Restano invece da definire nella loro forma definitiva il risultato delle elezioni per l’Alternative Offer, la composizione finale dell’azionariato di Topco, gli ultimi dettagli della struttura finanziaria, l’esito delle autorizzazioni regolamentari e soprattutto il piano industriale dettagliato della nuova easyJet privata.
La documentazione stessa mette in guardia sul fatto che le Rollover Shares dovranno essere valutate sulla base dello Scheme Document e che il term sheet dell’Alternative Offer non costituisce ancora la documentazione definitiva vincolante.
La vera domanda non è se Apollo comprerà easyJet
La domanda industriale è cosa farà Apollo dopo averla comprata. La documentazione disponibile suggerisce un progetto nel quale easyJet dovrebbe continuare a crescere mantenendo il proprio modello di compagnia aerea europea low cost, ma con maggiore enfasi su flotta, ancillary revenues, Holidays, loyalty, premiumisation, tecnologia e rendimento della rete.
Contemporaneamente, la struttura finanziaria introduce un livello molto significativo di capitale privilegiato Apollo, mentre il sistema di governance cerca di conciliare la posizione del nuovo investitore con i requisiti europei di ownership and control.
È questa la parte più interessante dell’operazione. Apollo non sta semplicemente comprando easyJet. Sta costruendo una nuova easyJet societaria attorno a quella che già esiste.
La compagnia che continuerà a volare dal giorno successivo al closing sarà sostanzialmente la stessa sul piano operativo. Ma sopra quella compagnia cambieranno proprietà, capitale, governance, incentivi e orizzonte finanziario.ì E proprio il passaggio dallo status di società quotata a quello di piattaforma privata controllata da Apollo sarà il vero punto di svolta.
Timeline
Le date sono ricostruite dalla documentazione ufficiale pubblicata sul microsito easyJet. (easyJet)
Documentazione ufficiale: Il dossier è stato costruito utilizzando il microsito ufficiale easyJet dedicato all’offerta Apollo e le relative categorie documentali: annunci, accordi, comunicazioni agli azionisti, irrevocable undertakings, consent letters, financing documents, Alternative Offer e comunicazioni accessorie. (easyJet) Tra i documenti centrali: Rule 2.7 Announcement, Alternative Offer Term Sheet, Co-operation Agreement, Equity Commitment Letter e Grant of extension to deadline for publication of Scheme Document. (easyJet)
Nota editoriale: il dossier distingue tra fatti già contenuti nei documenti dell’offerta, impegni contrattuali, meccanismi previsti per la futura struttura e dichiarazioni previsionali di Apollo o easyJet. Le informazioni restano riferite alla data del documento da cui sono tratte; lo stesso microsito rinvia al futuro Scheme Document per i termini definitivi dell’operazione.